Bilbo huzurlu Hobbit toprakları olan The Shire'da yaşarken bir gün büyücü Gandalf aniden ortaya çıkar ve baş kahramanımız Bilbo kendisini efsanevi savaşçı Thorin tarafından yönetilen 13 cücelik maceracı bir grupta buluverir. Ejder Smaug’dan Erebor’un kayıp Cüce Krallığı’nı geri almak için çıktıkları bu yolculukta çirkin Goblinler, Orklar, öldürücü Warglar, Dev Örümcekler ve Büyücülerle dolu yollardan geçeceklerdir...

Thorin Meşekalkan’ı ve beraberindeki 12 cüce ile çıktığı yolculuğu doğuya, Kuytuorman’a doğru sürdürmektedir. Ejderha Smaug’un yıllardır hüküm sürdüğü Yalnız Dağ’a ve kayıp Erebor Cüce Krallığı’na ulaşmak için atıldıkları macerada başlarına yine akıl almaz belalar gelecektir. Ormanın girişinde Büyücü Gandalf’tan ayrılmak zorunda kalan ekip, dev Örümcek sürünün ağlarından kurtulduklarını sanarlarken, savaşı orman elflerinin esiri olurlar. Bu arada güçleri her geçen gün artan Azog ‘un liderliğindeki Ork’lar da, güvenli gibi görünen Elf krallığında dahi, cücelerin bir an olsun peşlerini bırakmazlar. Hem hayatta kalma savaşı veren hem de Göl kasabasına, ardından da Yalnız Dağ’a ilerlemeye çalışan cüceler ve Bilbo’yu bekleyen esas ve en zorlu düşman ise şüphesiz ki ateşlerin efendisi Ejderha Smaug’dur. Altınları altında sürdürdüğü derin uykusundan uyanan Smaug’u alt etmek ve Arkantaşı’na ulaşmak mümkün olacak mıdır?

Ejderha Smaug ile karşı karşıya geldikten ve günahkar Hobbit Gollum'dan meşhur güç yüzüğünü aldıktan sonra sağ salim eve ulaşıncaya kadar Bilbo'yu halen daha onlarca yeni serüven bekliyor. Yurtlarına tekrar kavuşan Erebor Cüceleri, Ejderha Smaug'u Göl Kasabası'nın masum yerlileri üzerine saldıkları gerçeğiyle yüzleşmek zorundadırlar. Thorin Meşekalkan ise Arkentaşı'nı ararken önemli değerlerden ödün vermiştir. Thorin'e yardımcı olamayan Bilbo tehlikeli bir seçim yapmanın eşiğine gelir. Bu esnada Lord Sauron planladığı gizli Yalnız Dağ saldırısı için dört Ork bölüğü göndermiştir. Şimdi Cüce, Elf ve İnsanların önünde iki seçenek vardır: Ya birleşip birlikte savaşacaklar ya da hep beraber yok olacaklardır.